В чем ценность антимонопольного комплаенса для бизнеса
и есть ли альтернатива?
"Внедрение системы комплаенса в том виде, который закреплен в нормативных актах, вызывает вопросы с точки зрения бонусов для бизнеса. Региональные компании могут минимизировать антимонопольные риски проще и эффективнее без излишней бюрократизации, документальной перегруженности, введения новых должностей и процедуры согласования с регулятором."

В своей новой статье, опубликованной в журнале "Конкуренция и право",
Виктор Глушаков, адвокат, руководитель коммер­ческой практики Адвокатского бюро KR&P, член Ассоциации анти­монопольных экспертов, предложил новый подход к оптимизации рисков.

Стандартная форма комплаенса

Антимонопольный комплаенс при надлежащей настройке позволит решить множество проблем и снять множество рисков, это наиболее эффективная система профилактики правонарушений. Но его внедрение требует сил, средств и времени. Отсутствие внешней мотивации само по себе не делает комплаенс-систему неинтересной бизнесу


Есть мнение, что комплаенс способен защитить в делах о нарушении конкуренции, об административных правонарушениях. В подтверждение приводится аргумент, что при наличии рабочего механизма предупреждения рисков можно доказать отсутствие вины или использовать внедренную систему как смягчающее обстоятельство.


Наконец, это репутационное преимущество, позволяющее повысить капитализацию и привлекательность компании на рынке.

Упрощенное внедрение - «Локальные заплатки»

Эффективной альтернативой комплаенс-системе будут, так называемые «локальные заплатки», которые используют, чтобы закрыть риски возможных нарушений антимонопольного законодательства.


Пример:


Компания занимается поставкой запчастей для общественного транспорта, реализует продукцию через закупки.


Очевидный риск: заключение картельного соглашения на торгах.


Как минимизировать риски без внедрения комплаенс-системы?

  • анализ рынка
  • разработка регламентов взаимодействия с конкурентами и участия в закупочных процедурах;
  • контроль рабочей переписки и переговоров;
  • регулярное обучение сотрудников;
  • назначение ответственного из числа юристов или топ-менеджмента.

Затем последующий контроль и проверка.

Преимущества упрощенного внедрения

Упрощенная форма:

  • позволяет не зависать на стадии «бумажного» комплаенса (не нужно разрабатывать и внедрять весь перечень актов, предусмотренных в законе, разъяснениях, ГОСТах, стандартах);
  • не требует существенного изменения корпоративной культуры;
  • вызывает меньше отторжения у менеджмента;
  • не предполагает введения в компании новых должностей и позиций;
  • не требует согласования с ФАС России.

Более того, в последующем «локальные заплатки» могут стать базой для развития корпоративного правосознания и основой для внедрения комплаенс-системы в полном объеме.


Согласование с ФАС России можно рассматривать как репутационный бонус, однако нет уверенности, что он повлияет на капитализацию компании или откроет доступ к новым контрагентам. Равно как и не станет обстоятельством, смягчающим или исключающим административную ответственность.


Полный текст статьи https://e.cljournal.ru/994538

Автор
  • Виктор Глушаков
    Руководитель коммерческой практики адвокатского бюро KR&P
    Председатель Общественного Совета при УФАС по Челябинской области.
    Член Ассоциации анти­монопольных экспертов.
    Специализация: антимонопольное и корпоративное право.
    Признан надежным и эффективным правовым консультантом в международном юридическом рейтинге Best Lawyers в категории Administrative Law.